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中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

日期:2019-11-22 03:25:42

中国第一重型机械股份公司

首次公开发行股票招股说明书

 

 

(一)发行股票类型: 人民币普通股(A 股)

(二)发行股数: 200,000万股

(三)每股面值: 1.00元

(四)每股发行价格: 5.70 元

(五)发行日期: 2010 年2 月1 日

(六)拟上市的证券交易所: 上海证券交易所

(七)发行后总股本: 653,800 万股

(八)本次发行前股东所持股份

的流通限制、股东对所持股份自

愿锁定的承诺:

本公司控股股东中国第一重型机械集团公

司承诺:自发行人首次公开发行股票并上

市之日起三十六个月内,不转让或者委托

他人管理其直接和间接持有的发行人首次

公开发行股票前已发行股份,也不由发行

人回购该部分股份;本公司其他发起人承

诺:持有的发行人首次公开发行股票前已

发行的股份,自发行人股票上市之日起十

二个月内不得转让

(九)保荐机构、主承销商: 中银国际证券有限责任公司

(十)招股说明书签署日期: 2010年2 月8 日

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1-1-II

重要声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别

和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及

其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明

其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相

反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由

发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

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1-1-III

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文,并特别注意下列重大

事项提示:

1、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求,报经国务院批准,

本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。

2、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》

(财企[2009]94 号)的有关规定,经国务院国资委以《关于中国第一重型机

械股份公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2009]649 号)批复,在

本公司境内发行A 股并上市后,同意中国第一重型机械集团公司、中国华融资

产管理公司、宝钢集团有限公司和中国长城资产管理公司分别持有的本公司

187,219,039 股、8,814,456 股、2,203,614 股、1,762,891 股( 合计

200,000,000 股)股份划转给全国社会保障基金理事会(按本次发行上限

2,000,000,000 股的10%计算)。若本公司实际发行A 股数量低于本次发行的

上限,则中国第一重型机械集团公司、中国华融资产管理公司、宝钢集团有限

公司和中国长城资产管理公司应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份

数量相应按照实际发行股份数量的10%计算。

3、中国第一重型机械集团公司是本公司绝对控股股东。在本次发行并根据

有关规定向全国社会保障基金理事会转持部分国有股后,中国第一重型机械集

团公司仍将拥有本公司50%以上的股权,对公司的生产经营、发展战略决策等

具有决定性的影响。

4、根据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂

行规定》、本公司与中国第一重型机械集团公司签订的《重组协议》,并经本

公司2009 年第二次临时股东大会审议通过,自评估基准日(2008 年9 月30

日)到本公司设立日(2008 年12 月25 日)的有效期内,中国第一重型机械集

团公司投入资产实现利润而增加的净资产归中国第一重型机械集团公司享有。

本公司就上述重组安排需向中国第一重型机械集团公司返还的款项为

18,979.80 万元,并计为对中国第一重型机械集团公司的其他应付款。

本公司需返还给中国第一重型机械集团公司的上述18,979.80 万元以合并

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1-1-IV

报表口径的财务数据计算,按照以下方法确定:以公司自评估基准日2008 年9

月30 日至2008 年12 月31 日止期间的净利润,减去2008 年12 月26 日至

2008 年12 月31 日止期间的净利润。其中,2008 年12 月26 日至2008 年12

月31 日的净利润是根据公司2008 年10 月1 日至2008 年12 月31 日止期间

的净利润按实际天数的比例计算得出。上述相关期间的净利润均已扣除投入资

产评估增值部分在该期间的折旧或摊销。上述计算方法和计算结果已经中瑞岳

华会计师事务所有限公司确认。

截至2009 年6 月30 日,该笔其他应付款尚有余额8,455.97 万元。

5、经本公司2009 年第二次临时股东大会审议通过,本公司设立日次日

(2008 年12 月26 日)至本公司首次公开发行股票完成前形成的滚存利润由发

行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。

6、本公司设立时,北京中企华资产评估有限责任公司以2008 年9 月30

日为资产评估基准日,就中国第一重型机械集团公司拟投入本公司的经营性资

产进行评估,净资产评估增值额为362,219.53 万元,增值率为695.82%,该

等评估增值主要体现为长期股权投资增值和土地使用权评估增值:

(1)土地使用权评估增值52,426.80 万元,为中国第一重型机械集团公司

以授权经营的8 宗土地作价出资投入本公司。该等授权经营土地使用面积为

283.7182 万平方米,评估值为71,825.33 万元。

(2)长期股权投资增值262,452.10 万元,其中母公司报表账面价值与对应

子公司账面净资产的差异合计为144,721.96 万元, 子公司评估增值为

117,730.14 万元;

对于本公司所属原为全民所有制企业的一重集团大连设计研究院改制为有

限责任公司,已按照评估结果对净资产的影响调整了其个别财务报表,并以此

为基础确定相关期间的固定资产折旧、无形资产摊销等相关成本费用,且将进

行上述调整以后的净资产作为持续核算的结果并入本公司的合并财务报表。

对于本公司所属企业中之前已经是有限责任公司的,本次不再按照评估结

果调整其个别财务报表,以该等子公司原账面价值作为计量基础反映在本公司

的合并财务报表中。因此,本公司在编制合并财务报表时冲减母公司层面已确

认的长期股权投资评估增值金额113,750.03 万元,而各子公司评估基准日至资

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1-1-V

产实际注入日因经营增加的净资产在合并报表层面确认为资本公积导致增加

28,903.93 万元,按照上述资产评估增值的会计处理方法,截至2009 年6 月30

日,本公司母公司财务报表的资本公积为5,801.75 万元,合并财务报表的资本

公积为-79,044.35 万元,每股净资产为0.83 元。

每股净资产低于1 元及资本公积为负数的主要原因为:资产评估基准日之

前已经是有限责任公司的评估增值113,750.03 万元在编制合并财务报表时予以

冲回并相应调减资本公积所致。

7、本公司主要通过下属子公司运营业务。根据《企业会计准则第2 号——

长期股权投资》,本公司在编制母公司报表时,对子公司的长期股权投资采用

成本法核算。在母公司层面,只有子公司宣告分配现金股利或利润时,才能确

认投资收益。因此,合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力,但

是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力

(包括现金支付能力)产生影响。

如果子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利,将导致母

公司报表和合并报表的盈利指标存在较大差异,请投资者注意。

8、冶金成套设备收入是本公司主要收入来源,2009 年1-6 月、2008 年

度、2007 年度及2006 年度冶金成套设备收入占主营业务收入的比例分别为

55.69%、67.17%、53.95%、47.89%。2008 年以来在金融危机背景下,我国

钢铁产业面临总量和结构的调整。本公司预计2009 年国内总体钢铁产量将出

现下降,钢铁行业对冶金成套设备的需求亦将放缓。上述变化对本公司的冶金

成套设备业务造成重大影响。

报告期内本公司新签冶金成套设备订单情况

单位:万元

项 目 2009年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

冶金成套设备新签订单 22,311 623,500 922,167 374,354

本公司将积极根据市场情况,逐步调整产品业务结构。本公司预计未来冶

金成套设备收入占比将逐渐下降,同时核能设备、大型铸锻件及工矿配件等产

品的比重将逐渐增大。同时本公司亦将通过本次首次公开发行拟实施的中国一

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1-1-VI

重滨海制造基地项目积极拓展汽车覆盖件成型自动生产线、重型矿用挖掘机及

岩巷掘进机等新产品。

本公司主要生产设备均为通用设备,可应用于本公司各类产品的生产。报

告期内,本公司主要生产设备均保持在满负荷运转状态。本公司预计未来冶金

成套设备单一业务因钢铁行业调整而下降亦不会导致本公司主要生产设备的产

能利用率严重下降。

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1-1-VII

目 录

第一章 释义.....................................................................................................1

一、一般释义................................................................................................................ 1

二、专业释义................................................................................................................ 6

第二章 概览...................................................................................................10

一、本公司简要情况.................................................................................................... 10

二、控股股东、实际控制人简要情况........................................................................... 13

三、本公司主要财务数据及主要财务指标.................................................................... 13

四、本次发行情况....................................................................................................... 14

五、本次发行募集资金用途......................................................................................... 15

第三章 本次发行概况.....................................................................................16

一、本次发行的基本情况............................................................................................. 16

二、本次发行相关当事人............................................................................................. 17

三、本次发行的重要日期............................................................................................. 23

第四章 风险因素............................................................................................24

一、市场风险.............................................................................................................. 24

二、经营风险.............................................................................................................. 25

三、管理风险.............................................................................................................. 29

四、财务风险.............................................................................................................. 30

五、技术风险.............................................................................................................. 33

六、政策风险.............................................................................................................. 34

七、募集资金投资风险................................................................................................ 35

八、其他风险.............................................................................................................. 35

第五章 发行人基本情况.................................................................................37

一、发行人基本情况.................................................................................................... 37

二、发行人改制重组情况............................................................................................. 37

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1-1-VIII

三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况................................... 44

四、发行人验资情况及发起人出资的计量属性............................................................ 45

五、发行人组织结构及管理架构.................................................................................. 46

六、发行人的发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人情况...................... 54

七、发行人股本情况.................................................................................................... 57

八、发行人员工及社会保障情况.................................................................................. 58

九、发行人控股股东主要承诺..................................................................................... 59

第六章 业务与技术........................................................................................60

一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.............................................. 60

二、发行人所处行业的基本情况.................................................................................. 73

三、发行人在行业中的竞争地位................................................................................ 109

四、发行人主营业务的具体情况................................................................................ 114

五、发行人主要固定资产及无形资产......................................................................... 129

六、发行人的生产技术情况....................................................................................... 134

七、质量控制情况..................................................................................................... 139

第七章 同业竞争与关联交易........................................................................143

一、同业竞争............................................................................................................ 143

二、关联方与关联交易.............................................................................................. 145

第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员....................................151

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介................................................ 151

二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况..... 161

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况.......................... 161

四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年从本公司及其关联企业领取收

入情况....................................................................................................................... 161

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况......................................... 162

六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系....................... 163

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与本公司签署的协议及相关重要承诺

................................................................................................................................. 163

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1-1-IX

八、董事、监事、高级管理人员任职资格及变动情况................................................ 163

第九章 公司治理..........................................................................................165

一、股东大会制度的建立健全及运行情况.................................................................. 165

二、董事会制度的建立健全及运行情况..................................................................... 170

三、监事会制度的建立健全及运行情况..................................................................... 174

四、独立董事制度的建立健全及运行情况.................................................................. 176

五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.............................................................. 177

六、董事会专门委员会的设置及运行情况.................................................................. 178

七、发行人遵守法律、法规的情况............................................................................ 181

八、控股股东资金占用和关联担保情况..................................................................... 181

九、对内部控制制度的评估意见................................................................................ 181

第十章 财务会计信息...................................................................................183

一、会计师事务所的审计意见类型............................................................................ 183

二、财务会计报告编制基础及遵循企业会计准则的声明............................................ 183

三、财务报表............................................................................................................ 185

四、合并财务报表范围.............................................................................................. 199

五、主要会计政策与会计估计................................................................................... 199

六、重要会计政策的确定依据和会计估计中所采用的关键假设和不确定因素............ 222

七、税项.................................................................................................................... 223

八、最近一期末主要非流动资产................................................................................ 225

九、最近一期末主要负债........................................................................................... 228

十、所有者权益......................................................................................................... 230

十一、现金流量情况.................................................................................................. 231

十二、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、期后事项......................................... 231

十三、非经常性损益表.............................................................................................. 232

十四、财务指标......................................................................................................... 233

十五、备考合并利润表.............................................................................................. 235

十六、资产评估......................................................................................................... 236

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1-1-X

十七、验资................................................................................................................ 237

第十一章 管理层讨论与分析........................................................................238

一、影响本公司财务状况和盈利能力的因素.............................................................. 238

二、财务状况分析..................................................................................................... 242

三、盈利能力分析..................................................................................................... 263

四、资本性支出分析.................................................................................................. 278

五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的影响..................................... 278

第十二章 业务发展目标...............................................................................279

一、本公司的战略定位和发展目标............................................................................ 279

二、发行当年和未来两年的发展计划......................................................................... 279

三、拟定上述计划的假设条件................................................................................... 283

四、实施上述计划可能面临的主要困难..................................................................... 283

五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径............................................ 283

六、上述业务发展计划与现有业务的关系.................................................................. 284

第十三章 募集资金运用...............................................................................285

一、本次发行募集资金规模及投向概述..................................................................... 285

二、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排................................. 286

三、募集资金投资项目情况....................................................................................... 286

四、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响................................................... 323

五、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响....................................................... 324

第十四章 股利分配政策...............................................................................326

一、本公司股利分配政策及实际股利分配情况.......................................................... 326

二、一重集团投入资产实现利润而增加的净资产的返还............................................ 327

三、本次发行前滚存利润的分配方案......................................................................... 327

第十五章 其他重要事项...............................................................................328

一、信息披露与投资者服务....................................................................................... 328

二、重大商务合同..................................................................................................... 329

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1-1-XI

三、对外担保情况..................................................................................................... 333

四、重大诉讼或仲裁事项........................................................................................... 329

第十六章 董事、监事、高级管理人员及其有关中介机构声明......................331

第十七章 备查文件......................................................................................335

一、本招股说明书的备查文件................................................................................... 344

二、查阅时间和地点.................................................................................................. 344

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1-1-1

第一章 释义

除非另有说明,本招股说明书中以下简称具有特定含义:

一、一般释义

中国一重、发行人、公

司、本公司、股份公司

指 中国第一重型机械股份公司及其子公司

一重集团、控股股东 指 中国第一重型机械集团公司

本次发行 指 本公司本次在中国境内(不含香港、台湾、澳

门地区)首次公开发行以人民币认购和交易的

普通股股票的行为

A 股 指 在中国境内(不含香港、台湾、澳门地区)发

行的以人民币认购和交易的普通股股票

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部

国家环保部 指 中华人民共和国国家环境保护部

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

财政部 指 中华人民共和国财政部

海关总署 指 中华人民共和国海关总署

商务部 指 中华人民共和国商务部

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

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1-1-2

振兴东北办 指 原国务院振兴东北地区等老工业基地领导小组

办公室

大连市发改委 指 大连市发展和改革委员会

天津市发改委 指 天津市发展和改革委员会

华融 指 中国华融资产管理公司

宝钢、宝钢集团 指 宝钢集团有限公司

长城 指 中国长城资产管理公司

一重有限 指 中国第一重型机械(集团)有限责任公司

铸锻钢公司 指 中国第一重型机械集团黑龙江铸锻钢制造有限

公司

中实运业 指 中国一重集团中实运业有限公司

大连加氢 指 中国第一重型机械集团大连加氢反应器制造有

限公司

大连设计院 指 一重集团大连设计研究院有限公司

大连国贸 指 一重集团大连国际科技贸易有限公司

天津重装 指 天津重型装备工程研究有限公司

天津重工 指 中国一重集团天津重工有限公司

天津电气 指 天津一重电气自动化有限公司

上海一重 指 上海一重工程技术有限公司

大连核电 指 大连一重核电设备制造有限责任公司

中银国际、保荐机构、

主承销商

指 中银国际证券有限责任公司

嘉源、发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所

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1-1-3

中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司

中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司

鞍钢 指 鞍山钢铁集团公司

武钢 指 武汉钢铁(集团)公司

首钢 指 首钢集团

本钢 指 本溪钢铁(集团)公司

攀钢 指 攀枝花钢铁(集团)公司

唐钢 指 唐山钢铁集团有限责任公司

二重 指 中国第二重型机械集团公司

上重 指 上海重型机器厂有限公司

太重 指 太原重型机械集团有限公司

太原重工 指 太原重工股份有限公司

华锐铸钢 指 大连华锐重工铸钢股份有限公司

大重 指 大连重工·起重集团有限公司

中信重工 指 中信重工机械股份有限公司

北方重工 指 北方重工集团有限公司

上电、上海电气集团 指 上海电气集团股份有限公司

哈电、哈电集团 指 哈尔滨电气集团公司

东电、东电集团 指 中国东方电气集团公司

一汽 指 中国第一汽车集团公司

东风汽车 指 东风汽车公司

天津机电控股 指 天津市机电工业控股集团公司

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1-1-4

神华集团 指 神华集团有限责任公司

七大重机 指 中国传统七大重型机械制造企业,包括本公

司、二重、大重、太重、上重、北方重工、中

信重工

中石油 指 中国石油天然气集团公司

中石化 指 中国石油化工集团公司

中海油 指 中国海洋石油总公司

日本制钢所、JSW 指 日本制钢所株式会社( The Japan Steel

Works, Ltd.)

日立 指 日立制作所株式会社

东芝 指 东芝株式会社

克鲁索 指 法国克鲁索-卢瓦尔工业公司(Creusot-Loire

Industrie)

斗山重工 指 韩国斗山重工株式会社

美国西屋 指 美国西屋电气公司(Westinghouse Electric)

神户制钢、Kobe 指 神户制钢所株式会社

现代重工 指 韩国现代重工业株式会社

达涅利、达涅利集团 指 意大利达涅利集团,世界三大完整冶金设备生

产线制造商之一

西马克、西马克集团 指 德国西马克集团(SMS Group),世界三大完

整冶金设备生产线制造商之一

奥钢联 指 奥地利奥钢联公司(Voestalpine AG),奥地

利最大的制造企业,后被西门子集团收购

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1-1-5

西门子奥钢联 指 西门子集团在收购奥钢联的基础上成立的冶金

设备制造公司,是世界三大完整冶金设备生产

线制造商之一

三菱日立 指 三菱日立制铁机械株式会社,2002 年由三菱

重工业的制铁部门和日立制作所株式会社的制

铁部门合并而成

三菱重工 指 三菱重工业株式会社( Mitsubishi Heavy

Industries, Ltd.)

P&H 指 P&H Mining Equipment Inc.,世界知名矿用设

备制造商

法玛通 指 法国法玛通核能公司(Framatome),阿海珐

下属核电公司

阿海珐 指 法国阿海珐公司(AREVA)

阿尔斯通 指 法国阿尔斯通公司(ALSTOM)

浦项制铁 指 韩国浦项制铁公司(POSCO),为全球最大

的钢铁制造厂商之一

ASME 指 美国机械工程师学会

中电联 指 中国电力企业联合会

ISO9001 质量管理体系 指 国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标

准之一,主要适用于工业企业

重型机械通用技术条件

(JB/T5000)

指 由原机械工业部冶金设备标准化技术委员会提

出并归口的标准

SN 标准 指 商检行业标准

ASME 标准 指 美国机械工程师学会标准

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1-1-6

ASTM 标准 指 美国材料与实验协会标准

DIN 标准 指 德国标准化委员会标准,德国国标

RCCM 标准 指 法国民用核电制造标准

一重标准(YZB) 指 本公司制定的重型机械产品标准

船级社 指 从事船舶检验的机构,主要业务是对新造船舶

进行技术检验,合格者给予船舶的各项安全设

施并授给相应证书;根据检验业务的需要,制

定相应的技术规范和标准

设立日、重组生效日 指 2008 年12 月25 日

二、专业释义

锻件 指 通过锻压变形塑造的所需形状或性能的物件

铸件 指 把熔炼好的液态金属,用浇注、压射、吸入或其他方

法注入预先准备好的铸型中,冷却后经落砂、清理和

后处理,所得到的具有一定形状、尺寸和性能的物件

煤液化 指 通过反应器装置,将煤制成煤浆,在反应器中完成液

化反应,制成液化粗油,再经过加氢精制、加氢裂化

和重整等工艺的组合将液化粗油加工成合格的汽油、

柴油和航空煤油

加氢 指 氢与其他化合物相互作用的反应过程,通常是在催化

剂存在下进行的

加氢反应器 指 用于高沸点液体或固体原料的液相加氢过程或用于气

相连续加氢过程的压力容器

自由锻造 指 相对于模型锻造,将毛坯放置没有锻模的台面锻造

模锻 指 全称模型锻造,将加热后的坯料放置在固定于模锻设

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1-1-7

备上的锻模内锻造成形

锻焊压力容器 指 由锻造的筒节组焊而成的压力容器,结构上只有环焊

缝而无纵焊缝,是轻水反应堆压力容器、石油工业加

氢反应器和煤液化反应器的主要结构形式

板焊压力容器 指 由板材组焊成筒节,再组焊而成的压力容器,有环焊

缝与纵焊缝

轧制 指 使金属在轧辊间产生塑性变形,是冶金厂最主要的金

属塑性加工方法

轧制设备,轧

指 完成由原料到成品整个轧钢工艺过程中使用的机械设

冷轧 指 金属在再结晶温度以下的轧制

热轧 指 金属在再结晶温度以上的轧制

连铸 指 连续铸钢(Continuous Steel Casting)的简称,是把

高温钢水连续不断地浇铸成具有一定断面形状和一定

尺寸规格铸坯的生产工艺过程

连铸比 指 连铸坯的吨数与总铸坯的吨数之比

核反应堆 指 在无需补加中子源的条件下使核燃料能在其中发生自

持链式核裂变过程的装置

法兰 指 Flange,带突缘的零件,常用于管道的连接

轧辊 指 轧机上使受轧制的金属发生塑性变形的部件。按是否

接触轧件分为工作辊和支承辊。直接接触轧件的轧辊

称工作辊;为增加工作辊的刚度和强度而置于工作辊

背面或侧面又不直接接触轧件的轧辊称支承辊

连铸辊 指 连铸机中的核心部件,通过产生挤压力来使钢坯成型

超临界、超超指 锅炉内工作介质的压力状态。锅炉内的工作介质都是

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临界 水,水与蒸汽的临界参数为22.115MPa、374.15℃,

炉内工作介质压力高于这个压力就是超临界;炉内蒸

汽温度不低于593℃或蒸汽压力不低于31Mpa 被称为

超超临界

收得率 指 成品与毛坯的重量比

镗床 指 用镗刀在工件上镗孔的机床

吨·米 指 锻压操作机的负荷力矩等级

Φ 指 工程学上代表工具的直径

Cr 指 铬,金属元素,用于制不锈钢、汽车零件、工具、磁

带和录像带等

PTA 指 精对苯二甲酸,主要用于生产聚酯

AGC 指 自动发电控制(Automatic Generation Control)

APC 指 自动功率控制(Automatic Power Control)

AWC 指 自动宽度控制(Automatic Width Control)

AJC 指 自动跳步控制(Automatic Jump Control)

CPR1000 指 中国广东核电集团有限公司渐进式改进和自主创新形

成的“二代加”百万千瓦级压水堆核电技术

AP1000 指 美国西屋研发的第三代核电技术

VLCC 指 Very Large Crude oil Carriers,载运量为20 万至30

万吨超大型油轮

LPG 指 Liquefied Petroleum Gas 液化石油气

LNG 指 Liquefied Natural Gas 液化天然气

VOD 指 Vacuum Oxygen Decarburization 真空精炼炉

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大型轧制设备 指 1500 毫米以上的板材热轧设备和板材冷轧设备

大型锻钢支承

指 50吨以上的锻钢支承辊

大型电站铸锻

指 水电70 万千瓦以上机组和火电30 万千瓦以上机组用

典型铸锻件

典型铸锻件 指 水电,上冠/下环、叶片、导叶、转轮体、水机轴、发

电机轴等;火电,汽缸、阀体、高中低压转子、发电

机转子等

瓦 指 全称为瓦特,符号W,是国际单位制的功率单位,1

千瓦=1,000 瓦特

千瓦时 指 能量单位,符号kW·h,俗称“度”,代表一个功率为1

千瓦的耗能设备在1 小时内所消耗的能量

COD 指 化学需氧量(Chemical Oxygen Demand),是在一

定的条件下,采用一定的强氧化剂处理水样时,所消

耗的氧化剂量

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第二章 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真

阅读招股说明书全文。

一、本公司简要情况

(一)基本情况

2008 年12 月25 日,经国务院国资委《关于设立中国第一重型机械股份

公司的批复》(国资改革[2008]1417 号)批准,一重集团联合华融、宝钢集

团、长城共同发起设立本公司。公司注册资本453,800 万元,法定代表人吴生

富。

(二)核心业务

本公司主要从事重型机械制造业务,为冶金、电力、能源、交通运输、矿

山、石化等行业及国防建设提供重大成套技术装备、高新产品和技术服务。本

公司1是涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业。

1、冶金成套设备业务:本公司是钢厂全流程设备供应商,是国内最大的冶

金成套设备制造商,产品包括冶炼设备、轧制设备和连铸设备等,具备钢厂工

程总承包能力和业绩。本公司自1954 年建厂伊始就开始制造各类冶金成套设

备,产品装备了国内所有500 万吨级以上钢铁企业,尤其擅长于各种大型规格

轧制设备制造,在国内大型轧制设备的市场占有率约70%。

2、重型压力容器业务:本公司是国内最大的重型压力容器设备制造商,也

是最早实现锻焊结构热壁加氢反应器国产化的企业,几乎装备了中石油、中石

化、中海油所有国内炼油基地,目前国内石化企业所使用的国产加氢反应器

90%为本公司生产。本公司对重型压力容器的材料研究和制造技术已经达到世

界先进水平,曾成功制造出世界最大的煤液化反应器和加氢裂化反应器。1995

年,本公司研制的“400 吨锻焊结构热壁加氢反应器”获得国家科学技术进步一等

1 由于本公司在一重集团整体改制的基础上设立,如无特别说明,本招股说明书所称本公司各项业务排名

及荣誉均为一重集团资料。

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奖。

3、工矿配件业务:依托在国内冶金成套设备行业的领军地位,本公司生产

的与冶金成套设备相配套的核心配件业务亦在业内占突出地位,本公司是国内

最大的轧辊制造基地之一,大型锻钢支承辊国内市场占有率达80%,曾制造出

国内最大的轧机支承辊。

4、大型铸锻件业务:本公司是国内制造大型铸锻件最主要的厂家之一,拥

有业内领先的生产装备和制造工艺,装备了包括三峡电站在内的多家国内电

站。本公司的大型铸锻件生产技术达到世界先进水平。

5、核能设备业务:本公司是国内最早开发生产核能设备的企业之一,也是

国内最大的核电锻件生产企业,90%以上的国产核电锻件、80%以上的国产核

反应堆压力容器由本公司生产。本公司承制了世界首个AP1000 三代核电站的

核岛锻件,有力推动了世界核电产业的发展。

6、其他:本公司在锻压设备、重型矿山设备等方面也具有较强的实力。

(三)本公司的主要竞争优势

1、“中国第一”的重型机械制造企业,全球最具竞争力的重型机械装备制

造商之一

根据中国重型机械工业协会统计资料和行业交流资料,以2008 年工业总

产值计算,本公司是中国最大的重型机械制造企业。本公司是中国最大的冶金

成套设备制造商、重型压力容器制造商、核电锻件制造商,还是少数具备向国

内外钢铁企业提供具有自主知识产权成套轧制设备能力的制造商之一。50 多年

来,本公司为国民经济建设提供机械产品近200 万吨,本公司的各种产品广泛

应用于冶金、电力、能源、交通运输、矿山、石化等行业。

2、历史悠久,专注重型机械制造50 年

本公司及前身第一重型机器厂,见证了新中国重型机械行业50 多年的发展

历程。本公司填补国内工业产品技术空白400 多项,开发研制新产品300 多

项,历史上创造了许多项“中国第一”,打造了著名的“中国一重”品牌。本公司不

仅在国内客户中享有良好声誉,在国际客户中也具备相当知名度。

3、中国增长速度最快、盈利能力最强的重型机械制造企业

本公司于2000 至2008 年,产值年均复合增长率达50.24%,同期重型机

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械行业总产值年均复合增长率为33.13%。根据2004-2008 年行业协会交流数

据,本公司的增长速度在“七大重机”中排名首位。本公司2008 年工业总产值利

税率达12.21%,也居“七大重机”之首。本公司2008 年利润总额占营业收入的

比率达13.47%,远高于重型机械行业整体的6.28%。2007 年12 月,本公司

荣获国务院国资委颁发的“中央企业2004-2006 年绩效进步特别奖”。

4、本公司拥有综合制造能力世界一流的大型铸锻件制造基地

本公司具有一次性提供700 吨以上钢水、最大钢锭600 吨、最大铸件500

吨、最大锻件400 吨的生产能力,综合制造能力世界一流。

在“建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主化改造项目”实施后,本公司的制造

能力优势将进一步放大,钢水能力增加到年产50 万吨,锻件增加到年产24 万

吨,铸件增加到年产6 万吨,成为世界最主要的大型铸锻件制造基地。

大型铸锻件制造能力构筑了本公司的核心竞争力,不仅是现有主导产品的

成长基础,是企业今后进入新领域、实施相关多元化的优势所在,更是本公司

从制造水平上相比其他竞争对手最直接的竞争优势。

5、强大的自主创新能力和领先的核心技术

本公司拥有国家级企业技术中心和行业内唯一的重型技术装备国家工程研

究中心,具备业内领先的新产品、新工艺和新材料的开发能力、设备系统集成

能力,拥有167 项专利权、50 项专利申请权、108 项专有技术和众多技术诀

窍。本公司的主导产品技术水平国内领先,部分产品技术具有自主知识产权且

达到国际先进水平。近年来,本公司分别获得1995 年度、2006 年度、2008 年

度国家科学技术进步一等奖,是重型机械制造企业所获得的最高国家奖项。

6、优秀的管理团队,专业的技术人才

本公司主要管理人员在重型机械制造行业具有超过20 年的实践经验,其丰

富管理技能和运营经验已经并将继续为本公司的成功奠定基础。本公司拥有一

批勇于创新的研发人才和技能人才,截至2009 年6 月30 日,本公司拥有享受

政府特殊津贴专家22 人。

(四)本公司发展战略

1、自主创新与科研开发计划:本公司将按照“构思一代、研发一代、试制

一代、生产一代”的思路,进一步完善本公司“研发层、转化层、执行层、基础

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层”技术创新体系,充分利用高校和研究院所的科技人才、设备资源与科技成

果,积极谋求与跨国公司的技术合作,加入全球研发体系。

2、人力资源计划:本公司将按照“总量控制、结构调整、资源优化、素质

提升”的发展思路,建立一支以中高级管理人员为核心,高级技术人才为骨干,

高级技工为主体的结构合理、专业配套、后备力量充足的人才队伍。

3、市场开拓计划:本公司将加强与重点用户、合作伙伴的沟通,保持与巩

固原有的优势地位,把自主知识产权和工程总承包作为冶金成套项目市场开发

的重点,加大国内外市场开拓力度,扩大市场空间。

4、国际化经营计划:采用“发展中国家→中等发达国家→发达国家”的“新三

步走”的国际化发展战略,积极开拓国际市场。利用中国研发、采购和制造的相

对优势,制定清晰的国际化市场战略,积极寻找合作伙伴,优势互补进入国际

市场。

5、企业文化建设计划:本公司将宣传贯彻中国一重特有的核心价值理念,

培育具有现代企业意识的职工,创建出具有中国企业特色、重型装备制造业特

征、中国一重特点的优秀企业文化。

二、控股股东、实际控制人简要情况

本公司控股股东与实际控制人为一重集团,始建于1954 年,是我国“一五”

计划期间建设的一家以生产轧钢、冶金、锻压、矿山、电站、石化、军工等重

大技术装备为主的重型机械制造企业,是目前国务院国资委管理的中央企业中

的53 户涉及国家安全和国民经济命脉国有重要骨干企业之一,曾被周恩来总理

亲切地誉为“国宝”。

截至2009 年6 月30 日,一重集团注册资本为78,941.50 万元,法定代表

人吴生富,注册地址为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西。

三、本公司主要财务数据及主要财务指标

本公司经中瑞岳华审计的主要财务数据及主要财务指标如下:

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

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项目 2009年6 月30 日 2008年12 月31 日

资产总计 2,105,889.82 1,982,591.61

负债合计 1,719,294.07 1,733,235.77

归属于母公司股东权益 374,799.76 247,323.68

少数股东权益 11,795.99 2,032.16

股东权益合计 386,595.75 249,355.84

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2009年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度

营业收入 407,742.06 1,020,688.07 710,195.97 521,898.07

营业利润 37,965.82 125,118.20 138,384.36 58,022.99

利润总额 65,433.49 137,521.68 128,165.64 48,591.81

净利润 50,190.84 99,936.82 83,052.36 38,854.15

归属于母公司所有者的净利润 50,427.02 100,636.23 47,001.04 35,173.95

(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2009年1-6 月 2008年

经营活动产生的现金净流量 -98,538.12 -114,064.60

投资活动产生的现金净流量 -40,555.49 -125,057.50

筹资活动产生的现金净流量 74,339.70 241,584.24

现金及现金等价物净增加额 -64,629.36 1,115.86

(四)主要财务指标

财务指标 2009 年6 月

30 日

2008 年12

月31 日

2007 年12

月31 日

2006 年12

月31 日

流动比率 1.15 1.14 - -

速动比率 0.71 0.70 - -

资产负债率(母公司) 74.05% 0.0002% - -

每股净资产(元) 0.83 0.55 - -

无形资产(扣除土地使用权

后)占净资产的比例 1.09% 0.42% - -

2009 年1-6 月2008 年 2007年 2006年

应收账款周转率(次/年) 0.70 2.47 - -

存货周转率(次/年) 0.49 1.45 - -

息税摊销折旧前利润(万元) 102,088.83 201,807.74 168,135.19 76,074.03

利息保障倍数(倍) 5.52 5.74 8.95 7.98

净资产收益率(全面摊薄) 13.45% 40.69% - -

每股收益(元) 0.11 0.22 0.10 0.078

每股经营活动的现金流量

(元) -0.22 -0.25 - -

每股净现金流量(元) -0.14 0.002 - -

四、本次发行情况

(一)本次发行总体框架

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本次共发行200,000 万股A 股股票,占发行完成后公司总股本的比例为

30.59%。

(二)本次发行情况简介

1、股票种类:人民币普通股(A 股);

2、股票面值:每股面值1.00 元;

3、发行股数:200,000 万股;

4、发行价格:5.70 元/股;

5、发行方式:网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式

或中国证监会认可的其他方式;

6、发行对象:持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的

投资者(中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购

买者除外);

7、上市地点:上海证券交易所。

五、本次发行募集资金用途

经本公司2009 年第二次临时股东大会的批准,本公司本次公开发行

200,000 万股A 股,发行募集资金扣除发行费用后,将按轻重缓急顺序投资于

以下项目:

序号 项目 计划募集资金使用量(万元)

1

大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备

制造项目 128,790

2 建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主化改造项目 207,007

3 中国一重滨海制造基地项目 353,065

4 补充流动资金 150,000

合计 838,862

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第三章 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、 股票种类: 人民币普通股(A 股)

2、 每股面值: 人民币1.00 元

3、 发行股数及占发行后

总股本的比例:

200,000 万股,占本次发行后总股本的30.59%

4、 每股发行价: 5.70元

5、 发行前市盈率: 28.61倍(每股收益按2008 年度经审计的扣除

非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前

总股本计算)

6、 发行后市盈率: 41.22倍(每股收益按2008 年度经审计的扣除

非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后

总股本计算)

7、 发行前每股净资产: 0.83 元(根据本公司2009 年6 月30 日经审计

的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计

算)

8、 发行后每股净资产: 2.29 元(根据本次发行后归属于母公司股东的权

益除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于

母公司股东的权益按本公司2009 年6 月30 日

经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资

金净额之和计算)

9、 发行市净率: 2.49倍(按发行价格除以发行后每股净资产计

算)

10、 发行方式: 网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相

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结合的方式或中国证监会认可的其他方式

11、 发行对象: 持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

证券账户的投资者(中华人民共和国法律、法规

及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购买者除

外)

12、 承销方式: 采取由主承销商中银国际证券有限责任公司组织

的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票

13、 募集资金总额和净

额:

1,140,000 万元;扣除发行费用后募集资金净额

1,120,211.94 万元

14、 发行费用概算: 本次发行费用总额为19,788.06 万元,包括:承

销保荐费用17,300 万元,审计费用277 万元,

评估费用243 万元,律师费用120 万元,路演

推介及信息披露等费用1,156.53 万元,发行手

续费用121.53 万元,印花税570 万元

二、本次发行相关当事人

(一) 发行人: 中国第一重型机械股份公司

法定代表人: 吴生富

住所: 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事

处厂前路9 号

联系电话: 0452-6810123

传真: 0452-6810111

联系人: 刘长韧

(二) 保荐机构(主承销商): 中银国际证券有限责任公司

法定代表人: 唐新宇

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住所: 上海市浦东新区银城中路200 号中银大厦39

联系电话: 021-68604866

传真: 021-50372476

保荐代表人: 姜济卿、周智辉

项目协办人: 杨志伟

经办人员: 马丹蓓、颜翔、石一鸣、马骍

(三) 承销团其他成员:

副主承销商: 华融证券股份有限公司

法定代表人: 丁之锁

住所: 北京市西城区月坛北街26 号恒华国际商务中

心A 座9 层

联系电话: 010-58568169、010-58568107

传真: 010-58568220

经办人员: 张广中、卢岩熠

分销商: 宏源证券股份有限公司

法定代表人: 冯戎

住所: 乌鲁木齐市文艺路233 号

联系电话: 010-88085885

传真: 010-88085255

经办人员: 朱俊峰

分销商: 海通证券股份有限公司

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法定代表人: 王开国

住所: 上海市淮海中路98 号

联系电话: 021-23219628

传真: 021-63411627

经办人员: 侍江天

分销商: 国金证券股份有限公司

法定代表人: 冉云

住所: 成都市东城根上街95 号

联系电话: 021-68826010

传真: 021-68826800

经办人员: 王琳琳

分销商: 光大证券股份有限公司

法定代表人: 徐浩明

住所: 上海市静安区新闸路1508 号

联系电话: 021-22169101

传真: 021-22169136

经办人员: 朱晓霞

分销商: 中信建投证券有限责任公司

法定代表人: 张佑君

住所: 北京市朝阳区安立路66 号4 号楼

联系电话: 010-85130998、010-85130202

传真: 010-85130542、010-85130542

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经办人员: 杨继萍、封帆

分销商: 中国银河证券股份有限公司

法定代表人: 胡关金

住所: 北京西城区金融街35 号国际企业大厦C 座

2-6 层

联系电话: 010-66568716

传真: 010-66568857

经办人员: 张继萍

分销商: 国信证券股份有限公司

法定代表人: 何如

住所: 深圳市红岭中路1012 号国信大厦16-26 层

联系电话: 0755-82130556、0755-82130572

传真: 0755-82133203

经办人员: 张小奇、张语清

分销商: 华泰证券股份有限公司

法定代表人: 吴万善

住所: 南京市中山东路90 号

联系电话: 025-83290725

传真: 025-84457021

经办人员: 陈娟

分销商: 财通证券有限责任公司

法定代表人: 沈继宁

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住所: 杭州市解放路111 号

联系电话: 0571-87821367

传真: 0571-87821409

经办人员: 陈艳玲

(四) 发行人律师: 北京市嘉源律师事务所

法定代表人: 郭斌

住所: 北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦

F408 室

联系电话: 010-66413377

传真: 010-66412855

经办律师: 徐莹、郎艳飞、张聪晓

(五) 会计师事务所: 中瑞岳华会计师事务所有限公司

法定代表人: 刘贵彬

住所: 北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A

座8-9 层

联系电话: 010-88091188

传真: 010-88091190

经办注册会计师: 江晓云、朱超

(六) 资产评估机构: 北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人: 孙月焕

住所: 北京市东城区青龙胡同35 号

联系电话: 010-65881818

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传真: 010-65882651

经办注册资产评估师: 梁建东、周立春

(七) 土地评估机构: 北京中企华房地产估价有限公司

法定代表人: 魏新

住所: 北京市朝阳区朝外大街泛利大厦916

联系电话: 010-65883588

传真: 010-65887033

经办土地估价师: 刘洪帅、王鹏

(八) 股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所: 上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险

大厦36 楼

电话: 021-58708888

传真: 021-58899400

(九) 申请上市的证券交易所: 上海证券交易所

住所: 上海市浦东新区浦东南路528 号证券大厦

电话: 021-68808888

传真: 021-68804868

(十) 收款银行: 中国银行富拉尔基支行

本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员

之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

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三、本次发行的重要日期

(一) 询价推介时间: 2010年1 月25 日至2010 年1 月27 日

(二) 网下申购日期和缴款日

期:

2010 年1 月29 日及2010 年2 月1 日

(三) 网上申购日期和缴款日

期:

2010 年2 月1 日

(四) 定价公告刊登日期: 2010年2 月3 日

(五) 股票上市日期: 2010年2 月9 日

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第四章 风险因素

投资者在评价本公司本次发行时,除本招股说明书提供的其他资料外,应

特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、市场风险

(一)宏观经济波动风险

本公司属于重型机械行业,主要为冶金、石化、电力等行业提供重型装

备,是国家基础工业的上游行业,受宏观经济影响大,对宏观经济波动敏感。

中国宏观经济的衰退可能导致一般工业企业的生产萎缩,进而导致重型机械行

业的萧条。可能影响重型机械行业表现和增长水平的具体因素包括国家整体经

济状况、失业率、出口情况、居民可支配收入、国内生产总值增长和消费者信

心等。特别是冶金行业、石化行业、电力行业的收缩和调整可能对本公司的业

务造成重大不利影响。

宏观经济对公司收入的影响

0

200

400

600

800

2004年2005年2006年2007年2008年

(%)

0

50

100

150

200

公司当期新签订单GDP 粗钢产量发电量原油加工量公司收入

说明:GDP、粗钢产量、发电量、原油加工量、公司收入均以2004 年为基期,公司当期

新签订单是绝对额,对应右Y 轴,单位为亿元。

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1-1-25

(二)市场竞争风险

重型机械行业全球集中度很高,公司作为中国领先的重型机械制造企业,

近年来不断加大出口业务,不可避免地面临着西门子奥钢联、西马克集团、斗

山重工、三菱重工、阿海珐、东芝等国际知名大型公司的激烈竞争。这些国际

竞争对手资本规模大、制造能力强、技术先进,相对本公司具有巨大的竞争优

势。

此外,国内同行业企业如二重、上重等公司近年来不断提升生产能力及技

术水平,对本公司国内业务构成一定程度的竞争。

随着国内重型机械行业的发展及本公司出口业务的增多,预计未来公司将

面临更加激烈的国际、国内双重市场竞争。尽管本公司在国内多个重型机械子

行业持续保持领先的市场地位,但激烈的市场竞争可能在市场份额及行业毛利

率水平两个方面对本公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。

(三)国家重点建设项目战略调整的风险

公司多个产品为国家重点建设项目的关键设备,应用于三峡水电站、民用

核电站、煤液化项目等多个国家战略项目。如果未来国家战略调整,将对公司

现有及未来的产品订单产生影响,进而对公司现在及未来业绩造成重大影响。

二、经营风险

(一)原材料价格波动风险

各种原料的价格、品质严重影响本公司产品的价格、质量。随着公司客户

要求的逐步提高,公司正在推行生产流程精细控制及供应商质量管理制度,但

仍无法完全保证本公司以合适价格及时得到生产所需各种原料。

从材料采购总金额来说,本公司主要的原材料有钢材、废钢及各类合金

等。这些原材料的价格受到其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的

影响,价格波动较大。这些材料的价格波动将导致本公司生产成本的波动,进

而影响本公司的盈利能力。

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1-1-26

(二)生产成本难以准确、稳定控制的风险

生产成本受多项因素影响,包括原料价格、人工成本及生产作业流程的有

效安排、一线员工的生产经验等。

本公司采用以销定产的经营模式,绝大多数合同价格的确定都是以签订合

同时的预估未来材料成本及生产成本为基础,预估的过程涉及许多假设,包括

对未来经济环境、材料成本及采购周期、人工以及第三方表现等的假设,若上

述假设不正确,或者本公司估计出现偏差,均会导致本公司实际生产成本超出

预期。

公司产品生产周期较一般工业企业长,多为单件、多品种,生产流程多,

过程控制复杂。虽然依据ISO9000 质量控制体系的要求,公司目前已经针对所

有重大产品制定明确的生产计划和作业手册,并且推行作业流程标准化控制,

但是现有的作业手册及作业流程不一定完全适合公司开发的新产品,或者由于

公司生产工艺改进、材料改动而变得不再适合。

产品的成品率也严重影响产品成本。公司产品多为单件,如果在产品在加

工过程中由于人为或意外事故而报废,公司将被迫面临修复甚至重新投料的高

额成本。虽然公司经过多年的技术开发和生产积累,已经制定了国内最先进的

过程控制指引和标准化流程控制手册,轧机、工矿配件、压力容器等多个主要

产品的成品率已经稳定在99%以上,但是亦无法保证100%的成品率。

此外,由于公司采用以销定产的经营模式,产品缺乏通用性,当产品无法

达到客户要求的指标时,只能修复或报废。而且,由于生产特性,部分加工工

序的检验有一定的滞后性,导致不合格的在产品被检验出之前可能还会继续被

公司主要原材料采购价格变动图

-

0.5

1.0

1.5

2.0

2006年2007年2008年2009年1-6月

万元/吨

钢材 废钢铬系合金

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1-1-27

加工,增加公司的损失金额。

单位:万元

项目 2009年1-6 月份2008 年 2007 年 2006 年

因生产质量而产生的最终损失额 2,327 3,700 1,690 1,220

注:包含因最终产品质量而导致的三包损失及公司生产中内部检测发现的在产品质量问题

而导致的修复或重新投料损失。

(三)产品运输风险

公司产品单重较大,最大的产品超过2,000 吨,最大的运输单件重量超过

400 吨;同时产品的外形也常常超长、超宽,无法采用集装箱等标准件运输方

式。囿于道路承压能力或宽度等原因,本公司可能无法选择最经济的交通线路

运输产品。此外,如果未能及时、安全的将产品或半成品(部分产品为半成品

需运输到现场安装)运输到客户指定地点,可能影响公司的产品生产工期,进

而使公司面临赔偿、罚款等各种可能的损失。

(四)危险业务风险

本公司的业务性质决定了公司必须从事具有一定危险的业务,包括进行钢

水浇铸、热锻、操作重型机械、使用易燃易爆品等。尽管公司在从事这些业务

活动时已经严格遵守必要的安全规定和标准,但这些业务活动仍然会使本公司

面临一些业务风险,例如工业意外、火灾和爆炸等。这些危险事故可能造成人

身伤亡、财产损毁及环境污染,任何一项事故均可能导致本公司有关业务中断

甚至使本公司受到处罚,影响本公司的财务状况及经营成果。此外,业务经营

造成的损失可能伤害公司的声誉以及与监管机构和其他客户的关系,从而降低

本公司未来的市场开拓能力。

(五)经营资质和许可证的缺失风险

本公司业务经营需要取得包括政府有关部门、国际通行的认证机构颁发的

经营资质或认证,包括中华人民共和国民用核安全机械设备制造资格许可证、

特种设备制造许可证、ASME 认证、ISO9000 质量管理体系认证、中国船级社

工厂认可证书、英国劳氏船级社工厂认可证书、挪威船级社工厂认可证书、美

国船级社工厂生产许可证和法国船级社工厂认可证书等。一重集团拥有

ASME“N”和“NPT 证书,并建立了相应的质量保证体系。股份公司成立后,该

等质量保证体现体系已经平移入股份公司。目前ASME“N”和“NPT”换证申请已

经提出,截至2009 年6 月30 日,ASME 协会还没有办理完毕相关手续,发行

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1-1-28

人预计在年内可以办理完成该等手续。

本公司必须遵守各级政府及国际认证机构的相关规定及标准,以保持相关

业务资格。若本公司未能持续遵守上述规定及标准,则本公司的经营资质或认

证将可能被暂停,甚至吊销。此外,相关经营资质和许可证到期后若未能及时

续期,也将直接影响本公司的业务经营活动。

(六)委托加工业务的风险

本公司近年产能一直处于满负荷状态运行,为了保证销售合同的正常履

行,缩短产品交货周期,本公司将部分低端产品及部分粗加工工序以委托加工

的方式交由公司外部的协作单位生产。此外,公司作为成套设备提供商,成套

产品中除了主设备需要本公司自身生产外,尚含有大量结构件,这些部件不是

本公司的生产强项,其所需生产技术水平、毛利率均较低,本公司通常采用委

托外部协作单位生产的方式进行配套。预计公司未来仍将持续保持一定的委托

加工业务。委托加工部件作为公司产品的一部分,亦对公司最终产品的成本、

质量、生产周期构成重大影响。

项 目 2009年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

外委加工金额(亿元) 7.24 34.76 27.73 17.76

外委加工占营业成本的比重 25% 47% 58% 46%

为保障外部协作单位的产品质量,公司制定了严格的《供方管理程序》,

对外部协作单位的选择、评价、重新评价及其管理进行了严格的规定和规范。

但是,如果公司不能严格控制委托加工业务的成本,将对公司的盈利能力构成

影响;如果公司不能严格控制委托加工业务的质量,将对公司的信誉、进而对

公司的未来盈利能力构成影响;如果公司不能严格控制委托加工业务的生产周

期,将对公司的交货周期构成影响,可能导致公司额外的损失。

(七)可能遭受诉讼和索赔而导致的风险

公司实行以销定产政策,即公司与用户签订产品销售合同,公司按照销售

合同对产品参数及交货期的要求组织生产。公司产品如果达不到客户要求,或

者公司未能按期交货可能招致诉讼,或者导致公司被索赔。此外,公司对产品

实行“三包”政策:即在质保期内,交货后的产品达不到质量标准要求或明显影

响适用性要求时,实行包修、包退、包换。如果公司产品在质保期内出现质量

问题,亦可能增加公司的成本,或导致公司被索赔。

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1-1-29

(八)保险不足的风险

公司对公司所属财产购买了财产保险。但是财产保险并不能完全覆盖公司

所有的有形资产。此外,当公司所属财产因意外而毁损时,相关损失亦可能不

能获得完全理赔。

项目 2009年1-6 月 2008 年2007 年 2006 年

已投保险财产(亿元) 33.29 30.05 17.81 17.36

理赔金额(万元) 6.93 20.18 9.41 143.99

未获理赔的财产损失额(万元) - - - -

(九)拓展海外市场可能招致的风险

近年来公司大力拓展海外市场,并已经取得了突出的成绩。但是海外市场

的文化习惯、法律环境、商业背景均与国内存在很大的差异,本公司在拓展海

外业务时面临前所未有的挑战和风险。

本公司近年来海外收入情况

项目 2009年1-6 月 2008年 2007年 2006年

海外收入(万元) 37,651 135,764 24,440 9,425

此外,本公司产品出口至美洲、欧洲、东南亚、非洲等地区。本公司的海

外业务可能因国际经济及政治状况的变动遭受影响。在本公司的海外经营活动

中,本公司可能会在项目所在国家或地区遇到下列各种风险,包括但不限于:

1、政治风险,包括因政局动荡,暴动、恐怖活动及战乱,全球性或地方性

政治或军事紧张局势,政府更迭或外交关系变动或紧张而受损失的风险;

2、经济、金融与市场的不稳定性;

3、信用风险;

4、政策、法律制度或优惠措施突然变更;

5、外汇管制与波动;

6、税赋增加或其它不利税收政策;

7、贸易限制;

8、经济制裁;

9、不利的劳动条件;

10、与国外合作伙伴、客户或供应商的摩擦、纠纷及潜在诉讼。

三、管理风险

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(一)若本公司子公司向本公司分配利润的能力下降,可能造成本公司分

红能力下降的风险

本公司的研发、生产主要通过下属全资或控股子公司进行。根据现行有效

的《企业会计准则》,本公司母公司报表中对各下属子公司采用成本法核算,

因此各子公司对本公司的分红情况将极大影响本公司向股东派发股息的能力。

本公司各子公司利润分配行为受子公司自身经营状况、现金流状况、公司章程

以及未来的生产经营计划等多种因素影响。

此外,本公司下属子公司对本公司的分红亦对本公司的现金流造成重大影

响。

(二)管理架构复杂可能增加本公司管理成本

本公司下属的铸锻钢公司主要从事金属冶炼和热加工业务,其产品主要为

铸锻件毛坯;一重有限主要从事铸锻件毛坯的机械加工业务。上述两个子公司

分属产品加工链的前后段,相互之间存在着大量的购销贸易。这些本公司下属

子公司之间的购销贸易存在印花税等交易成本,增加了本公司的管理成本,影

响了本公司整体的盈利能力。

(三)控股股东控制风险

本次发行前公司控股股东一重集团持有本公司93.61%的股权,本次发行

200,000 万股并向全国社会保障基金理事会转持部分国有股后,预计一重集团

仍持有本公司62.11%股权。在本公司章程及其他法律、法规许可的情况下,

一重集团可以决定公司董事会多名人员,并通过董事会对本公司的生产经营、

发展规划、股利分配等施加重大影响。一重集团与其他股东可能存在一定的利

益差异,而一重集团可能利用其控股地位使本公司作出并不利于其他股东最佳

利益的决定。

四、财务风险

(一)偿债能力风险

本公司作为我国第一个五年计划期间成立的重型机械制造企业,多年来主

要依靠自身的利润积累,相对规模发展较慢。为了不断提升研发实力和生产能

力,公司加大了银行借款规模,存在偿债能力风险。截至2009 年6 月30 日,

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1-1-31

本公司母公司报表的资产负债率为74.05%,流动比率为1.15。

(二)未获得足够的融资可能会对本公司的拓展计划和发展前景产生影响

本公司从事的行业为资本、技术、劳动密集型行业,本公司本次募集资金

投资项目所需资金量巨大,且部分项目为国家重点建设项目,项目建设周期

长,在项目建设前期需要投入大量的资金。此外,公司现有业务的扩张也进一

步增加了资金需求。

如果本次发行未能募集足够资金用于建设上述项目,本公司将被迫通过额

外负债等手段,增加公司的财务风险。同时,额外负债等融资方式亦存在多种

不确定性风险,包括国内金融市场状况、国内借款利息、商业银行存款准备金

率、公司各主要借款银行的借款条件及审批速度等,都可能对本公司的本次拓

展计划和发展前景造成重大影响。

(三)应收账款可能发生坏账和坏账准备计提不足的风险

本公司近年来收入大幅增长,应收账款也相应大幅提高。尽管本公司已经

对应收账款采取备抵法计提了坏账准备,但是如果本公司对客户管理不善,信

用政策制定不合理,本公司可能面临应收账款发生坏账、甚至坏账准备计提不

足的风险。

项目 2009年1-6 月 2008 年2007 年 2006 年

期末应收账款余额(亿元) 65.30 51.89 30.69 17.63

期末坏账准备金额(亿元) 6.28 4.93 3.25 2.65

期间实际发生坏账金额(万元) 26.50 - 29.64 182.72

(四)客户可能延期支付的风险

本公司采取以销定产的经营模式,通常根据与客户签订的合同,在为客户

产品投料前需要收取20%至40%的预付款,后续根据客户产品的加工进度再逐

步向客户收取进度款。针对后续进度款,公司制定了《货款催收考核奖罚管理

办法》,要求市场营销部订货分部的相关员工加强货款催收,并根据回款结果

进行奖罚。近年来,受国际金融危机的影响,公司部分客户,特别是钢铁企业

效益下降,资金压力加大。出于自身资金管理的需要,公司部分客户推迟支付

进度款。因此,公司近年来应收账款的平均账龄逐渐增长。如果公司不能及时

回收应收账款,本公司的现金流将受到重大影响。

项目 2008年 2007年 2006年

期间应收账款平均收款期(天) 148 108 90

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1-1-32

(五)未来利率上升对本公司经营业绩的风险

我国尚未完全实现利率市场化。各商业银行参照中国人民银行发布的贷款

基准利率进行商业放贷活动。2006 年以来,公司的短期、长期贷款利率普遍执

行基准利率下浮10%。

为积极应对国际金融危机,中国人民银行自2008 年以来连续5 次降息,

目前贷款基准利率为1991 年以来的最低。

未来随着通胀压力的上升,如果中国人民银行上调贷款基准利率,则会导

致本公司财务费用的上升,进而对本公司的经营业绩造成较大影响。同时,利

率变动也会对宏观经济造成影响,进而对本公司的产品需求产生变动,影响本

公司的经营业绩。

此外,如果公司未来信用状况恶化,无法继续获得银行的贷款利率优惠,

或贷款利率优惠幅度减小,将对本公司的经营业绩造成影响。

(六)汇率变动风险

本公司的销售主要来自于国内销售,但近年来本公司亦积极拓展海外市

场,预计未来本公司出口业务的收入将出现明显增长。本公司出口结算主要采

用美元和欧元。本公司通常在签订出口合同后即收取20%至40%的预付款,在

产品出口发运后再收取余款。根据本公司的生产周期,一般签订合同后需要一

年以上的生产周期,该阶段发生汇率波动将影响本公司的汇兑损益。

项目 2009年1-6 月 2008年 2007年 2006年

汇兑损失(万元) 1,370.63 1,785.73 176.40 163.06

汇兑收入(万元) 1,495.19 439.45 419.33 245.16

汇兑净损益(万元) 124.56 -1,346.28 242.93 82.10

本公司一直关注外汇波动,积极研究外汇变动趋势,并根据自身对未来外

汇走势的判断选择出口结算外币。近期随着跨境贸易人民币结算业务的开展,

本公司已有少量出口合同采用人民币结算或人民币定价外币结算。

外币回款 2009年1-6 月 2008年 2007 年 2006 年

美元(万美元) 2,187.77 6,565.20 1,630.78 603.38

欧元(万欧元) 5,008.44 7,555.03 2,131.59 919.53

此外,本公司亦有少量进口业务,也面临汇率变动风险。

(七)净资产收益率下降风险

本次发行将大幅增加公司的净资产,但募集资金投资项目在建设期内无法

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1-1-33

实现利润,因此本次发行后,在募集资金投资项目达产前,公司净资产收益率

将面临下降的风险。

五、技术风险

(一)持续技术创新的风险

技术创新对本公司所从事的重型机械制造非常重要。公司产品直接影响钢

铁、石化等基础工业企业的产品特性、产品质量和产品成本。而基础工业的产

品又直接影响最终消费品行业的发展。因此,持续技术创新能力直接决定了本

公司的后续发展潜力。

本公司近年来一直重视技术创新,并在技术创新方面取得了相当的进步。

公司分别获得1995 年度、2006 年度和2008 年度“国家科学技术进步一等奖”,

公司目前掌握了12%Cr 高中压转子的锻造技术,锻造了世界首件第三代核电

蒸发器锥形筒体。但本公司未来持续的技术创新能力仍需要进一步提高。特别

是,经过多年的发展,本公司在多个方面的技术水平已经居于世界前列,在后

续新技术、新工艺的研发方面面临巨大的挑战。面对日益激烈的国际竞争,本

公司将面临后续持续技术创新的风险。

(二)新产品开发的风险

新产品研发能力是制造业生存的基础和前提,更是装备制造业的生命之源

泉。因此新产品研发能力关乎制造企业的生死存亡,是企业核心竞争力中的第

一关键要素。

本公司在多个重型机械子行业具有领先的市场地位,公司目前开发的多个

产品均属国内空白,产品的开发及新工艺、新技术的研制国内没有先例可循,

存在开发失败的风险。此外,本次募集资金投资项目中涉及的部分新产品属于

国内首创,尽管相较于目前的类似产品,该等产品在节能、环保方面表现出

色,但在国内尚未形成成熟市场,具有一定的市场风险。上述新产品、新工

艺、新技术的研究成功与否及是否能及时形成效益,对本公司未来的经营业绩

具有重要影响。

(三)专利及专有技术保护不足的风险

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本公司拥有大量的专利及专有技术,这些知识产权是保障本公司竞争优势

及核心竞争力的重要要素。本公司已经制定了严格的保密制度,采取严格的保

密措施维护本公司的知识产权。但是本公司仍然不能保证本公司所拥有的知识

产权不会被他方挪用或损害,此外竞争对手也可能独立开发类似或替代的知识

产权。本公司亦可能面临其他方提出的有关侵权专利、商标或其他知识产权的

索赔,而以抗辩或其他方式处理侵权索赔可能比较费时,且会产生昂贵的诉讼

费用或损害,进而损坏本公司品牌和商标价值,降低销售额,影响公司的经营

业绩。

(四)管理及技术人才流失的风险

本公司的经营业绩取决于能否吸引和留住经验丰富的管理及技术人才。国

内重型机械行业的管理及技术人才竞争十分激烈,本公司员工可能因薪酬等原

因转投竞争对手,或者导致本公司不得不采取措施提高员工收入而造成人工成

本增加。由于已经在多个重型机械子行业占有领先的市场地位,为了提高本公

司的竞争力及综合实力,本公司正积极开拓新的业务领域和新的地区市场,进

一步导致本公司面临更为激烈的人才引进、培养和保持压力。如果本公司管理

及技术人员流失,本公司现有业务及准备开拓的业务及市场均将受到严重影

响。

六、政策风险

(一)产业政策变动风险

本公司属于重型机械制造行业,是国家重点鼓励发展的产业,国家针对本

行业出台了大量的优惠措施及指导意见,这些措施给本公司的生产经营及未来

发展提供了较为宽松的政策空间。未来如果国家产业政策调整,将对本公司的

业务造成一定的影响。

(二)税收优惠政策变动风险

本公司目前享受国家多个税收优惠政策,具体税收优惠政策请参见本招股

说明书“第十章 财务会计信息”之“七、税项”。公司2008 年度、2007 年度、

2006 年度实际综合所得税率为18%、24%、22%。除企业所得税外,公司亦

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1-1-35

享受增值税减免等优惠政策。如果未来上述税收优惠政策取消或变动,将对本

公司的经营业绩造成影响。

项目 2009年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年

公司实际综合所得税率 - 18% 24% 22%

公司所得税减免总额(万元) - 8,524.97 11,385.92 3,528.65

公司增值税优惠金额(万元) 371.00 2,543.81 2,324.31 608.74

(三)环保风险

本公司的生产经营过程中产生的粉尘、废气、废渣、噪音等会对周围环境

造成一定程度的污染。本公司十分重视环境保护工作,目前的生产经营已经符

合国家环保部及地方政府颁布的相关规定的要求。但随着社会公众环保意识的

逐步增强,我国政府及地方政府对环境保护的要求将更加严格。未来如果国家

环保政策有所改变,相关环境保护标准要求提高从而超出本公司目前相关的环

境保护指标,本公司可能被迫提高生产成本甚至调整业务结构,对生产经营及

经营业绩造成影响。

七、募集资金投资风险

本公司本次募集资金投资项目既涉及现有产能的扩张和技术改造,也涉及

新产品的开发和生产。公司目前是重型机械行业制造能力最强的企业之一,但

是相关新技术、新工艺的开发及新产品的规模化生产仍存在一定的风险。

同时尽管本公司已经对募集资金投资项目进行了认真的市场调查及严格的

可行性论证,预计项目将取得较好的经济效益,且各固定资产投资项目均已获

得政府有关部门的批准,但由于投资项目涉及金额较大,项目建设周期长,项

目在实施过程中仍会面临各种不确定因素,项目实际进展、实际效益水平可能

会与目前的计划不尽一致,从而影响公司的经营业绩。

八、其他风险

(一)不可抗力产生的风险

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地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性事件会对本公司的财产、

人员造成伤害,并可能影响本公司的正常生产经营。此外,地震等自然灾害亦

可能影响本公司生产过程的精确控制,进而影响本公司产品的精度和质量。

本公司多个产品是国家重点建设项目的关键设备。该等建设项目如果受到

不可抗力的影响而延缓建设或者改变建设方案,均可能对本公司的经营业绩造

成影响。

(二)股票价格波动风险

股票市场瞬息万变,投资收益与风险共存。公司业绩水平、股市供求关系

以及宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理的变化等各种

因素都会对公司股票的价格产生影响,从而影响本公司股票投资者的投资收

益,投资者应对股票市场价格的波动有充分的了解。

(三)本招股说明书所引用的行业统计数据来自不同的公开刊物,其统计

口径可能存在差异

本招股说明书所引用的有关行业的统计及其他信息,来自不同的公开刊物

和研究报告,其统计口径可能存在差异。因此,引用自不同来源的统计信息未

必完全具有可比性。

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1-1-37

第五章 发行人基本情况

一、发行人基本情况

(一)注册名称:中国第一重型机械股份公司

英文名称:China First Heavy Industries

(二)注册资本:453,800 万元

(三)法定代表人:吴生富

(四)成立日期:2008 年12 月25 日

(五)住所和邮政编码:黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前

路9 号,161042

(六)电话:0452-6810123

(七)传真号码:0452-6810111

(八)互联网网址:www.cfhi.com

(九)电子信箱:zjlb@cfhi.com

二、发行人改制重组情况

(一)公司设立情况

2008 年12 月25 日,经国务院国资委《关于设立中国第一重型机械股份

公司的批复》(国资改革[2008]1417 号)批准,一重集团联合华融、宝钢集

团、长城共同发起设立本公司。公司注册资本453,800 万元,法定代表人吴生

富。

根据《发起人协议》及《补充出资协议》,一重集团以经营性资产及补充

现金合计出资424,800 万元;华融以现金出资20,000 万元;宝钢集团以现金

出资5,000 万元;长城以现金出资4,000 万元,各发起人总计出资金额为

453,800 万元,全部按1:1 比例折为公司股本,上述出资及折股方案已经国务

院国资委《关于中国第一重型机械股份公司国有股权管理有关问题的批复》

(国资产权[2009]409 号)批准。

(二)发起人

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1、发起人简要情况

本公司由一重集团联合华融、宝钢集团和长城,共同发起设立。本公司发

起人的详细情况请参见本招股说明书本章之“六、发行人的发起人、持有5%以

上股份的主要股东及实际控制人情况”。

2、一重集团整体重组情况

经国务院国资委2008 年11 月19 日《关于中国第一重型机械集团公司重

组改制并境内上市的批复》(国资改革[2008]1271 号)和2008 年12 月23 日

《关于设立中国第一重型机械股份公司的批复》(国资改革[2008]1417 号)批

准,一重集团在整体重组的基础上联合华融、宝钢集团、长城,共同发起设立

本公司。设立完成后,一重集团全部经营性资产,均投入本公司。具体重组情

况如下:

(1)一重集团投入资产情况

一重集团投入资产包括本部经营性资产及下属十家二级企业股权,具体情

况如下:

①一重有限100%股权;

②铸锻钢公司100%股权;

③中实运业100%股权;

④大连加氢100%股权;

⑤大连国贸100%股权;

⑥天津电气75%股权;

⑦天津重装88.45%股权;

⑧天津重工95%股权;

⑨上海一重100%股权;

⑩大连设计院100%股权。

(2)保留在一重集团的资产

保留在一重集团的资产主要包括:一重集团参股的非主业资产和其它少量

土地、房产。

截至2009 年6 月30 日一重集团参股的非主业资产情况

一重集团参股的非主业资产 参股比例 出资额(万元)

交通银行股份有限公司 0.01% 359.50

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1-1-39

一重集团参股的非主业资产 参股比例 出资额(万元)

中国浦发机械工业股份有限公司 0.10% 20.96

北亚实业股份有限公司 0.18% 100.00

齐齐哈尔一重房地产开发有限公司 13.62% 277.01

中国第一重型机械集团机械制造实业有限公司 17.10% 311.33

安徽泰尔重工股份有限公司 3.21% 300.00

大连华锐船用曲轴有限公司 16.67% 2,000.00

①交通银行股份有限公司

交通银行股份有限公司为全国型商业银行,主要从事吸收公众存款、发放

短期、中期和长期贷款等商业银行业务。一重集团于1993 年即持有该部分股

权,未来将选择适当时机逐步退出。

②中国浦发机械工业股份有限公司

中国浦发机械工业股份有限公司的经营范围为实业投资;经外经贸部批准

的进出口业务;国内贸易(除专项规定外);成套设备、成套项目;汽车(含

小汽车)及零部件;房地产开发;技术服务与咨询,与中国一重无业务联系,

未来一重集团将选择适当时机逐步退出。

③北亚实业股份有限公司

北亚实业股份有限公司的经营范围为机电化工领域技术服务技术咨询销售

易货商品粮油木材及制品化工原料及产品(不含危险品)有色金属;铁路客

运;电子及计算机产品开发生产销售网络设计、经销无线电发射设备、通信咨

询业务;自有房屋租赁;铁路自备车运输;自营和代理进出品业务(按进出口

企业资格证书核定的范围经营);金属制品制造及销售、钢压延加工及销售,

与中国一重无业务联系。

北亚实业股份有限公司为上海证券交易所挂牌上市公司(代码600705),

目前长期停牌,处于破产重组阶段,未来一重集团将选择适当时机逐步退出。

④齐齐哈尔一重房地产开发有限公司

齐齐哈尔一重房地产开发有限公司的经营范围为三级资质允许范围内的房

地产开发,与中国一重无业务联系。

齐齐哈尔一重房地产开发有限公司为一重集团主辅分离、辅业改制成立的

中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-40

公司,成立之初由职工控股,为支持其发展一重集团参股但不参与其经营管

理,目前其办公场所不在中国一重拥有的土地上。未来一重集团将完全退出齐

齐哈尔一重房地产开发有限公司。

⑤中国第一重型机械集团机械制造实业有限公司

中国第一重型机械集团机械制造实业有限公司的经营范围为机械制造;电

气机械及器材制造;设备安装;工业炉窑制造、安装;金属制品(稀贵金属除

外)、磨料、磨具制造;家具制造;木材加工;服装加工,与中国一重无业务

联系。

中国第一重型机械集团公司集体总公司为中国第一重型机械集团制造实业

有限公司控股股东,持股比例82.9%,为一重集团为管理厂办大集体成立的社

团法人。一重集团已拟定厂办大集体改制方案,相关方案正在与国务院国资委

和黑龙江省有关部门沟通中。一重集团未来将依据国家对集体企业改制政策及

相关规定择机一并清理。

⑥安徽泰尔重工股份有限公司

安徽泰尔重工股份有限公司的经营范围为万向轴、鼓形联轴器、安全联轴

器生产;剪刃、轧辊、模具、减速机、液压件、冶金备件加工;设备机床、钢

材、电器元件生产与销售。

安徽泰尔重工股份有限公司与中国一重的业务往来属配套协作关系,主要

是中国一重将相关业务外包给安徽泰尔重工股份有限公司并支付费用,或从安

徽泰尔重工股份有限公司采购生产所需物资。2009 年1-6 月、2008 年、2007

年和2006 年中国一重向安徽泰尔重工股份有限公司付款额分别为

7,596,492.00 元、41,100,114.00 元、9,529,340.00 元和1,259,905.00 元。

未来一重集团将选择适当时机逐步退出。

⑦大连华锐船用曲轴有限公司

大连华锐船用曲轴有限公司经营范围为船用低速柴油机曲轴的制造、销

售;船用设备备品备件销售;以及提供产品的售后服务(涉及行政许可经营的

凭许可证经营)。

一重集团于2007 年11 月出资2000 万元,占比16.67%;大连重工出资

6100 万元,出资比例为50.83%,为其控股股东。

中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-41

中国一重向大连华锐船用曲轴有限公司提供曲轴锻造零件,2007 年、

2008 年供货合同总额分别为3,840 万元和6,864 万元。

(3)土地使用权处置

①一重集团本部土地使用权处置情况

经国务院国资委2008 年11 月19 日《关于中国第一重型机械集团公司重

组改制并境内上市的批复》(国资改革[2008]1271 号)批准,一重集团获得国

家授权投资机构资格。经国土资源部2009 年1 月4 日《国土资源部关于核准

中国第一重型机械集团公司重组改制土地资产处置总体方案的复函》(国土资

函[2009]1 号)批准,同意一重集团使用的生产经营性原划拨土地使用权采用授

权经营方式处置。该等生产经营性划拨土地共计8 宗,面积为283.7182 万平

方米。经国土资源部2009 年3 月23 日《国土资源部关于中国第一重型机械集

团公司重组改制土地资产处置的复函》(国土资函[2009]457 号)批准,一重

集团以授权经营方式取得上述土地使用权并将该等土地使用权投入本公司。

②本公司下属公司拥有土地使用权处置情况

本公司下属二级子公司所属土地使用权均采用出让方式获得国有土地使用

权。

(4)整体重组评估情况

根据中企华出具的《中国第一重型机械集团公司重组改制并境内上市项目

资产评估报告书》(中企华评报字[2009]第006 号),截至评估基准日2008

年9 月30 日,一重集团评估范围内的经营性资产评估值为4,142,761,760.66

元,该评估结果已获得国务院国资委2009 年6 月4 日《关于中国第一重型机

械集团公司整体改制并境内上市资产评估项目予以核准的批复》(国资产权

[2009]380 号)核准。另根据《补充出资协议》,一重集团以现金补充出资

105,238,239.34 元。综上,一重集团对中国一重总计出资424,800 万元。

(三)公司设立前,一重集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务情况

本公司设立前,一重集团从事的主要业务包括重型机械制造、铸锻焊新产

品开发、产品售后安装调试服务;冶金工程设计;耐火建筑材料生产、机械铸

锻焊技术咨询、进口本企业生产所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业

产品,承包境外机械行业工程及境内国际招标工程,上述境外工程所需的设

中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-42

备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;经营本企业及成

员企业自产的机电产品、木制品的出口和相关的原辅材料、机械设备、仪器仪

表的进口(以上经营项目法律法规有特殊规定的除外)。

根据《重组协议》的约定,本公司将承继一重集团持有的相关业务资质和

许可,一重集团同意协助本公司取得所有因其业务经营所需的资质、许可,并

按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续。截至本招股说明书签署之

日,本公司正在办理该等资质、许可由一重集团变更至本公司的相关手续。

本公司设立前,一重集团所拥有的主要资产为经营上述业务的下属十家二

级企业的股权/权益及本部经营性资产等。

(四)公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务情况

本公司设立时拥有一重集团投入的下属十家二级企业的股权/权益及本部经

营性资产等。

本公司实际从事的主要业务包括重型机械及成套设备、金属制品的设计、

制造、安装、修理;金属冶炼及加工;金属材料的销售;工业气体制造及销

售;冶金工程设计;技术咨询服务;承包境外成套工程及境内国际招标工程;

进出口业务。

(五)公司设立后,一重集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务情况

本公司设立后,一重集团拥有的资产为本公司的股权、参股的非主业资产

和保留在一重集团的少量土地、房产。

本公司设立后,一重集团实际从事的主要业务为管理所持的本公司股权、

参股的非主业资产和保留的少量土地、房产。

(六)重组前原企业的业务流程、设立后本公司的业务流程以及原企业和

本公司业务流程间的联系

重组前,一重集团拥有完整的重型机械制造业务流程。重组过程中,一重

集团已将与主业相关的经营性资产全部投入本公司,重型机械制造相关全部业

务流程均已进入本公司。本公司各个板块的具体业务流程请参见本招股说明书

“第六章 业务和技术”之 “四、发行人主营业务的具体情况”。

(七)公司设立后,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

根据《重组协议》,本公司与一重集团签署商标、专有技术和专利权转让

中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-43

协议,一重集团原有与重型机械制造业务相关的商标、专有技术及专利权均已

进入本公司。本公司设立后,根据本公司生产经营的需要与控股股东一重集团

主要在房屋租赁方面尚存在少量关联交易。本公司已与一重集团签署《房屋租

赁协议》。上述关联交易详细情况请参见本招股说明书“第七章 同业竞争与关

联交易”之“二、关联方与关联交易”。

对于未来在生产经营方面可能发生的关联交易,本公司将严格遵守《关联

交易管理制度》的规定,并通过关联交易协议来规范,依据公平、合理的定价

政策,参照市场价格确定关联交易价格,不损害公司和股东的利益。

(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

截至本招股说明书签署之日,一重集团作为出资投入本公司的股权与资产

中,一家全民所有制企业已经改制为本公司全资子公司,九家有限责任公司已

全部完成了股东由一重集团变更为本公司的工商变更登记手续;资产评估范围

内的其他非货币资产包括但不限于办公和电子设备、运输工具等已经办理了由

一重集团转移至本公司的资产交接手续。

(九)公司“五分开”及独立性相关情况

本公司拥有独立完整的业务,具有独立面向市场、自主经营的能力,在业

务、资产、人员、机构和财务等方面均与控股股东及其控制的其他企业实现了

分开:

1、业务独立性

本公司成立后,根据《重组协议》,一重集团已将全部主营业务投入本公

司,一重集团本身不再保留重型机械制造相关生产经营业务。本公司拥有从事

重型机械制造业务所需的全套采购、生产、销售业务体系,并具备面向市场独

立经营的能力。中国一重具有完整的业务体系,且独立于一重集团及其控制的

其他企业。

2、资产独立性

本公司成立后即继承了一重集团原有的整套生产系统、辅助生产系统和配

套设施。根据《发起人协议》及《重组协议》,本公司自成立之日起即拥有一

重集团出资资产。截至本招股说明书签署之日,除部分专利正在办理过户手续

及部分重大合同正在办理变更外,一重集团投入其他资产均已办妥权属变更手

中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-44

续。

3、人员独立性

本公司成立后,即建立了健全的人力资源管理制度,设有独立的劳动、人

事、工资管理体系,独立招聘、考核、奖评员工,并与纳入本公司的员工签订

了新的劳动合同。

本公司于2008 年12 月23 日召开第一届董事会第一次会议,会议聘任了

公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书。该等高级管理人员

未在一重集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,亦未

在一重集团及其控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未在一重集团及其控

制的其他企业兼职。

4、机构独立性

本公司根据中国法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会、

经营管理层等决策、监督及经营管理机构,明确了职权范围,建立了规范的法

人治理结构。根据本公司自身业务及运作特点,本公司分别于第一届董事会第

二次会议、第一届董事会第三次会议讨论通过公司内部管理机构设置方案,具

体机构设置情况请参见本章之“五、发行人组织机构及管理架构”。

截至本招股说明书签署之日,本公司已经建立了健全的内部经营管理机

构,各机构运作正常有序,在其职权范围内独立行使经营管理职权,与一重集

团及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

5、财务独立性

本公司设有独立的财务部门,财务人员独立于一重集团及其控制的其他企

业。本公司建立了健全的财务会计制度和对子公司财务管理制度,设有独立的

财务核算体系。本公司根据自身生产经营需要和财务客观状况进行财务决策。

本公司未与一重集团及其控制的其他企业共用银行账户。

三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况

经国务院国资委《关于中国第一重型机械股份公司国有股权管理有关问题

的批复》(国资产权[2009]409 号)批准,本公司股本总额为453,800 万股,

每股面值1 元:其中一重集团持有424,800 万股,华融持有20,000 万股,宝

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钢集团持有5,000 万股,长城持有4,000 万股,股权性质均为国有股。

本公司自成立后至今,股本及股权结构未发生变化,亦没有发生重大资产

重组情况。

四、发行人验资情况及发起人出资的计量属性

(一)资产评估情况及一重集团协议补充出资情况

中企华对一重集团投入本公司的经营性资产,以2008 年9 月30 日为评估

基准日进行了评估。根据中企华出具的《中国第一重型机械集团公司重组改制

并境内上市项目资产评估报告书》(中企华评报字[2009]第006 号),一重集

团投入中国一重净资产评估价值为4,142,761,760.66 元,该评估结果已获得国

务院国资委《关于中国第一重型机械集团公司整体改制并境内上市资产评估项

目予以核准的批复》(国资产权[2009]380 号)核准。

由于经国务院国资委核准的一重集团投入中国一重的经营性资产总额低于

《发起人协议》中约定的一重集团出资额,2009 年6 月4 日,发行人与一重集

团签署《补充出资协议》, 一重集团须向中国一重补充出资人民币

105,238,239.34 元。2009 年6 月16 日,一重集团缴纳第二期出资后,已将出

资额调整到位,一重集团对中国一重总计出资424,800 万元。

根据重组协议,自评估基准日(2008 年9 月30 日)到本公司设立日

(2008 年12 月25 日),一重集团投入资产实现利润而增加的净资产(扣除资

产评估增值部分在相关期间的折旧或摊销等对净利润的影响)共计18,979.80

万元,归一重集团所有。上述补充出资均来源于该增加的净资产。

(二)首次验资情况

根据中瑞岳华出具的《中国第一重型机械股份公司(筹)验资报告》(中

瑞岳华验字[2008]第2273 号),截至2008 年12 月22 日,公司已收到一重集

团首次缴纳的注册资本71,000 万元,华融缴纳的注册资本20,000 万元,宝钢

集团缴纳的注册资本5,000 万元,长城缴纳的注册资本4,000 万元。各股东合

计以货币出资100,000 万元。

(三)第二次验资情况

根据中瑞岳华出具的《中国第一重型机械股份公司验资报告》(中瑞岳华

中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-46

验字[2009]第079 号),截至2009 年6 月16 日,公司已收到一重集团缴纳的

第二期出资包括货币资金、实物及其他资产。公司股东本次出资连同第一期出

资累计实缴注册资本为453,800 万元,实收资本为453,800 万元,占已登记注

册资本总额的100%。

五、发行人组织结构及管理架构

(一)公司职能部门情况及职能说明

本公司按照法律、法规及相关规定,建立了较为完善的公司法人治理结

构,设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决

策制度,制定了相应的议事规则及工作管理制度。本公司结合自身生产经营实

际,设立了若干职能部门,具体如下:

序号 部门 主要职能

1 董事会办公

负责股东大会、董事会和监事会日常工作;负责资本市场信息收

集、分析和新闻发布、信息披露;负责投资者关系管理和与证券

监管机构、上市地交易所及有关中介的联系等

2 办公室 负责上级文件的接收、传阅、管理以及相关事项的催办;公司文

件(含各类文书)的印制、发放和管理;公司公章的使用和管

理;负责公司重要会议的组织筹备、记录和会议纪要的整理;对

国家有关政策进行研究,提出相关工作建议;起草公司重要会议

工作报告、领导讲话;收集企业改革、生产经营、管理以及国家

政策、行业和相关产业发展等各方面工作信息;对公司的重大决

策、重要会议的决议、决定及相关重要事项跟踪督办,及时反馈

督办结果;对公司职能部门和党群部门进行工作考核;制定年度

信访工作目标,做好信访形势的分析和预测等

3 市场营销部 负责公司产品订货权限的界定及归口管理;制定产品订货价格体

系,并监督执行;分解经营订货和货款回收计划指标,对承担指

标的单位进行指导、考核;对外代表公司签订经营订货合同;负

责经营信息的收集、整理和分析;公司经营订货网络管理、考

核;进口物资集中采购;新领域、新用户、新产品的开发与管

理,提出年度市场开拓方案;开展市场调查和分析,提出新产品

开发和技改建议;拟定本部门所负责业务的管理制度和业务流程

4 生产计划部 负责编制并实施年度生产计划及半年、季度、月度生产作业计

划;编制民品项目、核电锻件订货用进度计划;编制粗进度计

划,项目节点控制;项目订货、售后服务;价格、信息、合同、

供方管理等

5 质量保证部 负责组织公司质量体系文件的换版修订;制定并实施年度质量工

作计划,对计划完成情况进行考核;制定内部质量体系审核计划

和核电产品内部质保监查计划,并组织实施;组织制定并修订完

善核电、专项产品、容器产品质保体系文件;制定并实施质量改

进方案,督促指导各责任单位进行整改,并进行跟踪验证和质量

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序号 部门 主要职能

改进,并进行跟踪验证和质量改进的对外沟通协调;对合格供方

进行考核和动态管理;对出厂产品质量问题及时反馈和处理;协

助公司法律顾问部门办理涉诉案件质量争议事宜等

6 物资采购部 负责公司、子公司等相关单位的生产、维修、科研、基建技改等

所需物资的采购;组织公司物资采购供方的选择、评价与管理工

作;编制年度各阶段物资采购计划和临时采购计划,按计划和库

存情况进行采购;调查供方顾客满意度、资产状况、售后服务及

后续供应能力;制订并实施重大物资战略采购计划;编制年度采

购支出预算;组织物资采购招标;对合同内容及履行情况进行检

查、跟踪催交,确保合同及时兑现;及时清理债权、债务,终结

合同等

7 计划财务部 负责组织公司预算编制工作,拟定公司年度预算草案,报预算管

理委员会审议,对审议结果进行分解、下达、组织实施;根据实

际运行情况,提出预算调整意见报预算管理委员会审议,按审议

结果对预算进行调整;组织制订公司关联交易价格、劳务价格;

对子公司执行关联交易价格情况进行检查;进行会计业务监督、

检查;参与重大资产处置的审批工作;进行税收管理筹划;投资

项目财务相关事务的日常管理;对资本运营及资本变动进行财务

方面可行性分析等;选择授信政策及方式,申请授信额度;负责

管理公司担保、抵押业务;规范成本核算基础工作、采取成本控

制措施;公司日常会计核算;编制公司合并会计报表等

8 企业发展部 负责编制企业发展战略;编制企业改制方案,组织方案论证,批

准后实施;编制企业组织结构、职能调整方案,并组织实施;组

织业务流程的描述和优化;组织编制可行性报告,拟订对外投资

方案;办理公司持有的股权增减、转让事宜;负责营业执照年检

及工商变更登记工作和组织机构代码证年检等

9 装备部 负责固定资产投资年度计划制定与申报;工程招标、比价管理;

工程资金、质量、进度管理;编制能源计划,制定节能降耗考核

细则,并实施考核;外购能源和转供能源合同签订,外购能源和

转供能源费用请款、支付、报销;办理设备操作证;编制年度设

备大修计划,监督、检查、考核子公司、事业部设备大修项目的

执行情况,参加子公司、事业部设备大修工程的招标和验收工

作;审批、办理公司及子公司、事业部固定资产报废、调拨、封

存、租赁及处置等工作;测量管理体系的运行与监控;公司土地

使用证、城镇公有房产所有权证的日常管理及年检、验证工作等

10 审计部 负责组织实施工程合同审计、工程预结算审计签证;处理公司及

子公司法律事务,运用法律手段催收欠款;组织实施经济责任、

财务收支、预算审计工作;内控制度、审计制度执行情况的考

核、监督,组织实施内控制度审计工作;合同审计制度执行情况

的考核、监督;参与重大和法律关系复杂合同的谈判、招标、起

草和签约;进行公司风险评估等

11 安技环保部 负责制订年度安全生产规划;特种设备安全管理;劳保用品标准

的拟定及修改;各类安全事故的处理和对外联系,安全事故信息

上报;工伤认定、确定停工留薪期、办理工伤保险赔付、劳动能

力等级鉴定;制订污染治理计划,提出治理建议;环境指标统

计;环境治理实施管理;污染源监控及排污事故调查;计划、部

署、检查、指导子公司、事业部职业卫生管理工作等

12 保卫部 负责守卫重要部位;出入厂人员、车辆检查;物资进厂登记、出

厂核实;军事设施、武器弹药、装备物资的安全使用和维护管理

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序号 部门 主要职能

13 人力资源部 负责编制公司人力资源规划,并组织实施;人力资源规划执行情

况的监督、指导,信息反馈、收集;组织招聘;职工调配审批和

子公司、事业部单位内部职工调配备案;享受企业年金人员确

定;组织签订劳动合同、确立劳动关系;公司直属单位下设机构

(定员)设置、职能界定、业务指导;专业技术人员任职资格申

报、考核、评审、聘任;编制公司培训规划、年度计划和预算;

绩效考核管理;公司工资总额管理;确定基本养老、医疗、失

业、工伤保险缴费基数、比例及资金申请、缴费;确定年金缴费

基数、比例及资金申请、缴费;离、退休职工预测等

14 企业文化部 负责研究、制定、完善《企业文化建设发展纲要》;制订《企业

文化建设规划》,提出企业文化建设具体工作方案,并组织实

施;制定公司理念、员工行为规范等,并及时督导、检查;组织

召开宣传工作会议,部署宣传工作任务,统一宣传口径;制定年

度报刊订阅工作,做好报刊订阅、收发等工作;负责与上级新闻

单位的联系,不定期邀请媒体记者来公司采访,及时将公司重大

新闻宣传出去等

15 监察部 负责检查公司、子公司、事业部在遵守和执行法律、法规和总部

的决定、命令中的问题,纠正监察对象在执行命令、遵纪守法、

勤政廉政等方面的偏差;提出改善行政管理、提高行政效能的意

见和建议;依法对监察对象按制度履行职责的公开、公平、公正

及廉洁情况进行监督检查,对违法违纪行为进行查处;组织案件

审理工作并出具审理报告;对受政纪处分人员进行考察等

16 技术中心办

公室

负责技术中心直属单位管理,技术中心业务计划下达及业绩考

评;专家委员会、科技成果转让管理;研究国家技术产业政策;

组织编制公司中长期技术发展规划和专项技术规划;重大技术改

造项目论证,并提出实施方案;组织编制技术改造项目《可行性

研究报告》、《初步设计》,并组织专家审查;制定公司年度科

研新产品开发计划;组织专利申报、奖惩,专有技术管理;编制

月度、季度计划,计划追加与调整,计划执行的考核评价;技术

中心财务核算,部门费用核算,科研新产品开发合同核算等

17 档案管理部 负责接收大连设计院等设计、工艺部门的纸质和电子图纸,打印

出图,整理入库;为大连加氢、大连国贸、天津重装、上海一重

传递电子版图纸;按照明细表工艺路线组织提图、晒制、整理、

配套发送;集中管理公司产品制造、产品工艺、基建技改、技术

管理、党政、会计、人物等档案,编制检索工具,按规定权限提

供借阅服务;建立电子档案管理系统,实现远程查询利用等

18 信息技术部 负责编制信息化建设发展规划(含异地子公司、事业部),并组

织实施;对公司各部门的信息化工作进行统一指导、服务和考

核;信息化项目实施、协调和考核;组织信息化管理系统软件开

发;信息网络系统管理、维护与考核;公司内、外网站规划设

计;网站软件开发及后台技术维护、数据备份管理;制定耗材采

购计划,耗材领用、发放管理等

19 离退休管理

负责离退休人员社会统筹外养老金的核算、请款、发放;每月增

减变动情况报表,已故离退休人员丧葬费、抚恤金核算及发放;

编制退休职工准确数据,核算医疗保险个人账户金额,发放已故

退休人员个人账户余额款;退休职工本地和异地人员变动统计;

建立退休人员数据库,办理退休证、老年优待证等

(二)公司组织架构情况

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截至本招股说明书签署之日,本公司组织架构如下:

经营管理层

董事会

股东大会

监事会

董事会办公室

市场营销部

人力资源部

企业发展部

计划财务部

质量保证部

生产计划部

装备部

物资采购部

审计部

企业文化部

档案管理部

安技环保部

保卫部

监察部

技术中心办公室

办公室

离退休管理部

中国第一重型机械股份公司

信息技术部

(三)公司股权结构情况

截至本招股说明书签署之日,本公司股权结构如下:

100%

93.61%

一重集团

4.41% 1.10% 0.88%

华融 宝钢集团 长城

100% 100% 100% 100% 100% 75% 88.45% 95% 100%

中国第一重型机械股份公司

一重有限

大连设计院

大连国贸

大连加氢

中实运业

铸锻钢公司

天津电气

天津重工

上海一重

天津重装

(四)公司二级控股子公司简要情况

1、一重有限

一重有限成立于2001 年8 月30 日。截至本招股说明书签署之日,一重有

限为本公司全资子公司,注册资本、实收资本均为107,326.80 万元,注册地及

生产经营地为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西,经营范围为重型机械制

造、铸锻焊新产品开发、产品售后安装、调试服务、耐火建筑材料生产、机

械、铸锻焊技术咨询、经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企

业生产科研所需的原辅材料,机械设备,汽车销售、仪器仪表、零配件及相关

技术的进口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

一重有限最近一年及一期主要财务情况如下:

单位:万元

主要项目 2009年1-6 月 2008年1-12 月

期末总资产 653,253.81 541,312.92

期末净资产 177,433.93 158,935.78

期间营业收入 231,956.92 475,093.02

中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-50

主要项目 2009年1-6 月 2008年1-12 月

期间净利润 39,208.05 24,254.58

2、铸锻钢公司

铸锻钢公司成立于1999 年8 月。截至本招股说明书签署之日,铸锻钢公

司为本公司全资子公司,注册资本、实收资本均为31,018.00 万元,住所及生

产经营地为齐齐哈尔市富拉尔基区铁西街厂前路,经营范围为金属铸、锻件加

工制造,兼营科技开发、技术服务。

铸锻钢公司最近一年及一期主要财务情况如下:

单位:万元

主要项目 2009年1-6 月 2008年1-12 月

期末总资产 527,918.75 428,205.48

期末净资产 88,552.61 78,325.07

期间营业